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马德里保卫战
德、意法西斯的武装干涉，英、法政府的“不干涉”政策，使西班牙战争中双方的力量对比发生了不利于共和国的变化。叛军得以重新积聚力量，于7月30日在布尔戈斯成立了名为“国防洪达”的政权机构，并开始发动新的进攻。8月5日，叛军占领巴达霍斯，南北方叛军得以汇合。不久，叛军又占领伊伦和圣塞瓦斯提两个据点，隔断了共和国北部和法国的联系。从9月起，叛军开始向马德里进逼。10月1日，佛朗哥被叛军推举为“西班牙国家元首”和叛军最高统帅。
叛军进攻马德里前夕，德、意两个法西斯国家在武装干涉西班牙的过程中实现了新的勾结。10月25日，意大利外交大臣齐亚诺访问柏林，双方达成在西班牙采取共同行动的协议，从而形成了“罗马一柏林轴心”。德、意开始派出正规军团以“志愿人员”的形式到西班牙作战：11月初拥有100余架战斗机和5000名士兵的德国“秃鹰军团”开进西班牙。佛朗哥扬言要在十月革命节占领共和国首都。担任进攻指挥的叛军将领摩拉也夸口说：马德里将由四个进攻的纵队在市内的第五纵队的协助下加以占领。“第五纵队”从此就成了内奸和间谍的代名词。
9月4日，希拉尔政府因无力抵抗法西斯的进攻而辞职，社会党人拉戈尔·卡巴列罗组成新政府。人民阵线各党派，包括共产党代表都参加了政府。为了动员群众保卫共和国，人民阵线政府采取了一系列社会改革措施：实行土地改革，没收参加叛乱的地主近500万公顷土地，无偿地分给无地农民，并废除农民的债务；对企业主离开的工厂企业，由政府代表领导工人监督和管理生产，实行劳保制度，提高工资；改革国家机构，保安、警察和其他机关都补充了人民代表。最重要的是，人民阵线政府建立了正规军。这些措施的实施，增强了人民阵线的基础，激发了西班牙人民群众捍卫民族独立和抗击法西斯的斗争热情。由于马德里局势危急，西班牙政府迁至巴伦西亚。但广大爱国军民万众一心，决心保卫首都。